Corporate Governance bei Jungheinrich


Aufsichtsrat und Vorstand berichten hiermit gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner aktuell gültigen Fassung vom 26. Mai 2010 über die Corporate Governance bei Jungheinrich:

Unter dem Begriff Corporate Governance wird die transparente, gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle verstanden, die auf eine nachhaltige Wertsteigerung hin orientiert ist. An diesen Maßstäben orientieren Vorstand und Aufsichtsrat der Jungheinrich AG ihr Handeln und haben dies bereits in der Vergangenheit getan.

Der von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ zuletzt im Mai 2010 geänderte Kodex ist auch für die Organe von Jungheinrich eine wichtige Leitlinie bei den Anstrengungen des Unternehmens zu einer nachhaltigen, werteorientierten Unternehmensführung und zu einer Erhöhung der Transparenz hierbei nach innen und außen. Dieser Transparenz wird hohes Augenmerk seitens der Anleger und Kapitalmärkte, der Geschäftspartner und der gesamten Öffentlichkeit entgegengebracht. Aber auch die Mitarbeiter des Unternehmens haben ein nachhaltiges Interesse daran. Dazu hat Jungheinrich ein eigenes Führungsleitbild mit besonderer Betonung einer werteorientierten Unternehmensausrichtung als Familienunternehmen gemeinsam mit den weltweit tätigen Führungskräften erarbeitet und bereits zu einem großen Teil eingeführt.

Im Jungheinrich-Konzern stellt die eindeutige Aufgaben- und Verantwortungsverteilung zwischen den verschiedenen Organen – Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung – eine wichtige Grundprämisse der Corporate Governance dar. Der Vorstand führt und leitet das Unternehmen selbständig und eigenverantwortlich und wird dabei durch den Aufsichtsrat in ständigem Dialog beraten und überwacht. Die Hauptversammlung vervollständigt als dritte bedeutende Säule die Kräfteverteilung innerhalb des Unternehmens. Die Compliance, zu verstehen als Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien, war auch im Jahr 2010 ein wichtiges Thema. Jungheinrich hatte bereits im Jahr 2008 eine eigene Organisation hierfür eingerichtet, über die der Vorstand dem Aufsichtsrat bzw. seinem Finanz- und Prüfungsausschuss regelmäßig berichtet. Weitere wichtige Elemente der Corporate Governance bei Jungheinrich sind eine aktive und transparente Unternehmenskommunikation sowie der verantwortungsvolle Umgang mit Risiken. Zu erwähnen ist auch die Bedeutung der unabhängigen externen Abschlussprüfung für Jungheinrich. Und auch die regelmäßig – zuletzt im Berichtsjahr – durchgeführte Effizienzprüfung des Aufsichtsrates gehört zu den Corporate-Governance-Grundsätzen des Unternehmens. Die Corporate Governance bei Jungheinrich erfüllt alle gesetzlichen Vorgaben und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes weitgehend.

Die Erforderlichkeit von Anpassungen aufgrund von Gesetzesänderungen und neuen Entwicklungen bei den Standards zur Unternehmensführung und -kontrolle wird regelmäßig überprüft und einmal im Jahr formal beschlossen.

Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand finden sich im Bericht des Aufsichtsrates in diesem Geschäftsbericht sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung, die auf unserer Internetseite (www.jungheinrich.de) eingestellt ist. Dort sind auch Finanzpublikationen des Unternehmens, Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, der Finanzkalender mit den wesentlichen Jahresterminen, Ad-hoc- und sonstige Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz – insbesondere zu meldepflichtigen Wertpapiergeschäften – Pressemeldungen, die aktuelle Satzung der Jungheinrich AG sowie Details zur Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat der Jungheinrich AG haben zuletzt im Dezember 2010 ihre jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen und Anregungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Erklärung ist auf unserer Internetseite veröffentlicht und lautet wie folgt:

„Vorstand und Aufsichtrat der Jungheinrich AG erklären, dass den Empfehlungen der ,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 26. Mai 2010 durch die Jungheinrich AG nach Maßgabe dieser Erklärung entsprochen werden wird bzw. in der Fassung vom 18. Juni 2009 in der Vergangenheit entsprochen wurde.

Im Einzelnen handelt es sich um nachstehende Abweichungen, die danach erläutert werden:

  1. Die D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthält für die Mitglieder des Aufsichtsrates keinen Selbstbehalt (Kodex Ziffer 3.8).
    Die D&O-Versicherungspolice ist eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Mitarbeitern des Konzerns im In- und Ausland. Eine Differenzierung zwischen Mitarbeitern und Organmitgliedern wurde in der Vergangenheit für nicht sachgerecht erachtet. Durch die verpflichtenden Regelungen des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde ab dem dort vorgesehenen Zeitpunkt die Versicherungspolice der Gesellschaft um einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstandes ergänzt. Nachdem der Gesetzgeber die Einführung eines entsprechenden Selbstbehaltes für die Mitglieder des Aufsichtsrates ausdrücklich nicht vorgesehen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Veranlassung, von der bisherigen Handhabung abzuweichen.
  2. Das Vergütungssystem der Jungheinrich AG für die Mitglieder des Vorstandes wird bei neu abzuschließenden Dienstverträgen ab dem 1. Januar 2011 umgestellt und weist dann die gesetzlich erforderlichen Vergütungskomponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf (Kodex Ziffer 4.2.3).
    Die Gesellschaft hatte bereits in der Vergangenheit für ihre Organe ein Vergütungssystem, welches sich aus fixen und variablen Komponenten zusammensetzte. Dabei knüpften die variablen Bestandteile an den Unternehmenserfolg an. Aufgrund der gesetzlichen Neuregelung wird nunmehr für die neu abzuschließenden Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstandes der variable Bestandteil um Komponenten mit längerfristigem Bezug ergänzt werden.
  3. Bei der Zusammensetzung des Vorstandes achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity). Eine angemessene Berücksichtigung von Frauen steht dabei jedoch nicht im Mittelpunkt (Kodex Ziffer 5.1.2).
    Frauen werden bei der Besetzung von Vorstandsmandaten durch den Aufsichtsrat selbstverständlich in gleicher Weise in Erwägung gezogen wie männliche Kandidaten. Es steht jedoch stets die fachliche und persönliche Eignung für das betreffende Vorstandsmandat im Vordergrund.
  4. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates wird im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Corporate Governance Berichts ist, sowie im Anhang des Konzernabschlusses nicht in aufgeschlüsselter und individualisierter Weise dargestellt (Kodex Ziffern 4.2.4 und 5.4.6).
    Der Empfehlung des Kodex’, die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates aufgeschlüsselt und individualisiert auszuweisen, folgt die Gesellschaft nicht. Zum einen handelt es sich um Kollegialorgane, sodass nicht auf einzelne Organmitglieder abzustellen ist. Zudem sieht die Gesellschaft die mit einer solchen Veröffentlichung verbundenen Nachteile – auch für das Persönlichkeitsrecht des einzelnen Organmitglieds – als in keinem vernünftigen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Veröffentlichung für die Anleger stehend an. Und schließlich hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom 13. Juni 2006 die Mitglieder des Vorstandes für einen Zeitraum von fünf Jahren von der Veröffentlichungspflicht in individualisierter Form befreit.
  5. Ein Nominierungsausschuss für den Vorschlag von geeigneten Kandidaten bezüglich der Wahlvorschläge des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung wird nicht gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3).
    Die Gesellschaft hält einen solchen Ausschuss angesichts des Charakters einer Familiengesellschaft für entbehrlich. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Namensaktionäre entsandt, die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die verbleibenden vier Vertreter der Anteilseigner werden in enger Abstimmung mit den Stammaktionären erarbeitet.
  6. Der Aufsichtsrat hat noch keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt (Kodex Ziffer 5.4.1).
    Der Aufsichtsrat wird im Laufe des Jahres 2011 darüber beraten, wie die Kodexempfehlung vor dem unternehmensspezifischen Hintergrund der Gesellschaft angemessen umgesetzt werden kann.
  7. Von der Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrates wird abgesehen (Kodex Ziffer 5.4.1).
    Eine Altersgrenze kann zu starren Regelungen führen, die dem Ziel der Gesellschaft, für den Aufsichtsrat Persönlichkeiten mit großer Erfahrung zu gewinnen, zuwiderlaufen könnten. Deswegen wurde einer flexibleren Handhabung der Entscheidung im Einzelfall der Vorzug gegeben.
  8. Der Konzernabschluss konnte im Jahr 2010 noch nicht innerhalb der empfohlenen 90 Tagesfrist nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht werden. Für den im Jahr 2011 zu veröffentlichenden Konzernabschluss über das Geschäftsjahr 2010 wird dies jedoch der Fall sein (Kodex Ziffer 7.1.2).
    Während für die Zwischenberichte der empfohlene 45 Tageszeitraum nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums bereits in der Vergangenheit eingehalten werden konnte, wird dies für den Konzernabschluss aufgrund einer Straffung bei der Abfolge der Abschlüsse der ausländischen Konzerngesellschaften mit Aktualisierung der hierfür erforderlichen Systeme erst ab dem Jahr 2011 möglich sein.

Hamburg, im Dezember 2010“

Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschaft bietet allen Aktionären der Jungheinrich AG Gelegenheit, die ihnen zustehenden Rechte auszuüben. Die Stammaktionäre nehmen dort das Stimmrecht wahr, entweder selbst oder durch Stellvertreter bzw. durch einen von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Stimmrechtsvertreter. Die Vorzugsaktionäre haben ausführlich Gelegenheit, mit Vorstand und Aufsichtsrat den Geschäftsverlauf zu diskutieren und hierzu Fragen zu stellen.

Das Unternehmen geht auch weiterhin von grundsätzlich wachsenden Märkten aus. Den damit verbundenen Risiken wird hohes Augenmerk gewidmet, wozu u. a. das Risikomanagement dient. Für Einzelheiten wird auf den Konzernlagebericht verwiesen.

Alle Aktionäre, Investoren, Analysten und die Öffentlichkeit werden im Rahmen der gesetzlichen Regelungen zeitnah und gleichberechtigt unterrichtet. Hierbei greift das Unternehmen mehr und mehr auf die Möglichkeiten des Internets, und hier insbesondere die Homepage der Gesellschaft, zurück.

Entsprechend guten, etablierten Standards wurde auch für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er den Vorsitzenden des Aufsichtsrates über möglicherweise während seiner Prüfung auftretende Ausschluss- oder Befangenheitsgründe umgehend informiert. Eine solche Meldung ist jedoch nicht erforderlich geworden. Der Abschlussprüfer ist auch verpflichtet, unmittelbar über alle für die Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse zu berichten, auf die der Abschlussprüfer während der Durchführung seiner Prüfungen stößt. Diese Hinweispflicht bezieht eventuelle, im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellte Abweichungen von der durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex mit ein.

Grundsätzlich einmal im Jahr besprechen Vorstand und Aufsichtsrat, ob die Corporate-Governance-Praxis der Jungheinrich AG den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodexes entspricht. Hierbei geht es schwerpunktmäßig um die Frage der Übereinstimmung mit bzw. Abweichungen von den Empfehlungen und Anregungen des Kodexes. Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitet die entsprechende Beschlussfassung des Aufsichtsrates vor.

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